Kirk está preocupado com ausência de contato com um grupo avançado do qual fazem parte Scott e Sulu, em missão de reconhecimento na superfície do planeta Pyris VII. De repente um dos membros, o tripulante Jackson chama a Enterprise pedindo tele-transporte apenas para uma pessoa. Kirk pergunta pelos outros membros, mas Jackson não esclarece o que aconteceu.

O capitão ordena o transporte e segue para a sala de transporte, seguido por McCoy. Jackson é trazido a bordo, mas este já se encontra morto. Uma voz sai da boca do tripulante falecido, mandando que Kirk deixe o planeta com a Enterprise, caso todos a bordo morrerão.

Apesar do aviso, Kirk desce ao planeta para procurar pelos outros tripulantes e tentar descobrir o que matou Jackson, levando com ele Spock e McCoy. Eles encontram um tipo de nevoa cobrindo a superfície do planeta embora o tricorder não possa encontrar elementos que justifiquem tal formação. O grupo começa uma caminhada cautelosa até que subitamente o tricorder passa a registrar múltiplas formas de vida. Kirk perde confirmação dos sensores da nave, mas Chekov, encarregado do posto de ciências, informa ler somente os sinais do grupo de Kirk.

Uhura tenta retransmitir a informação mas as comunicações são cortadas. Na superfície, Spock continua mantendo os sinais captados anteriormente, e Kirk mantêm a busca da fonte dos sinais, mas no caminho o grupo é assombrado por que parecem ser três “bruxas”, repetindo a mensagem para deixarem o planeta e seguir viagem. O grupo prossegue até encontrar a fonte das leituras, uma construção que lembra um castelo medieval. O grupo permanece sem contato com a Enterprise, a não tem escolha a não ser entra na estrutura, onde cruzam com um gato preto.

Enquanto isto a Enterprise constata ter perdido também o contato dos sensores com o grupo de descida. O Tenente Comandante DeSalle, oficial encarregado, continua obstinado em descobrir o que aconteceu com as pessoas no planeta. Dentro do castelo, Kirk e Cia continuam sua busca através de corredores iluminados por tochas e cobertos de poeira e teias de aranha, até que uma parte do piso cede, fazendo com que os três caiam desacordados. Quando acordam encontram-se acorrentados em um calabouço, cercados de esqueletos.

Presos, eles começam a especular o motivo da existência de tantas manifestações comuns aos Humanos (Bruxas, esqueletos, maldições, castelo medieval, etc, etc, ) quando a porta do calabouço se abre. Por ela passam os desaparecidos Scott e Sulu, parecendo zumbis. Sulu os liberta, mas Scott apontando um faser para os três, manda que eles sigam em direção a porta. Subitamente Kirk tenta tomar a arma de Scott, acompanhado na ação por Spock e McCoy, mas de repente o calabouço desaparece, dando lugar a uma elegante sala onde um homem sentado em trono ordena que parem a luta.

Eles obedecem, chocados com a súbita mudança, mas Kirk rapidamente se recompõe, exigindo explicações sobre o por que deles estarem ali.. O homem, que parece se comunicar com o mesmo gato que cruzou o caminho do grupo desde que eles entraram no castelo, identifica-se como Korob. Korob diz que eles estão lá apenas por que ignoraram os avisos para voltarem, mas Kirk não se dá por satisfeito. O grupo entre outras coisas esta curioso pelo fato de expedições anteriores não terem encontrado nenhuma forma de vida em Pyris VII.

Korob diz não ser nativo do planeta, nas continua com evasivas, embora gentil. McCoy comenta sobre o gato e Spock lembra de antigas lendas da terra sobre bruxos e seus animais. Korob atento comenta sobre o pensamento lógico do Vulcano, diferente dos outros e em seguida faz aparecer uma mesa farta, oferecendo-a ao grupo. Os três se sentam a mesa mas na tocam a comida. Korob então muda a comida e bebida para pedras preciosas, esperando torná-los mais cooperativos. A ação não tem o efeito desejado por Korob e deixa-o ainda mais confuso, mas este então diz que tudo aquilo havia sido um teste para o grupo.

O que esteve sempre presente, deixa a sala e retorna como uma mulher, que Korob apresenta como Sylvia, que explica superficialmente seus poderes, mas enquanto ela fala Kirk salta sobre Scott mais uma vez e desta vez consegue tomar seu faser. Sylvia não se intimida, e ameaça destruir a Enterprise caso o capitão não se renda. Ela materializa uma pequena Enterprise presa por uma corrente, e a deixa paira sobre a chama de uma vela. Sylvia manda Kirk contatar a Enterprise, que fica sabendo por DeSalle, que a temperatura externa da nave começou a subir rapidamente, o que faz com que o capitão ceda. Com a temperatura da nave voltando ao normal, DeSalle tenta fazer contato com o capitão novamente sem sucesso.

Na superfície tanto Korob quanto Sylvia demonstram curiosidade sobre o grupo da Federação, porem enquanto o primeiro parece ser mais paciente e pacifico, Sylvia ao, contrario, quer conseguir a cooperação deles pela intimidação. Entretanto, quando Kirk diz que em breve haverá outro grupo de busca procurando por eles, é Korob quem usa de sua “magia” para formar um campo de força em volta da nave, impedindo tal tentativa. Sylvia volta a carga, mas Kirk se nega a cooperar, fazendo com que eles sejam postos de volta na cela, com exceção de Scott, que fica na presença de Sylvia por ordem dela própria. Enquanto isto, a bordo da Enterprise DeSalle e Chekov continuam seus esforços, agora para vencer o campo de força.

No calabouço Kirk e Spock discutem sobre a natureza e propósito dos seus anfitriões, concluindo tratam de alienígenas, e que as manifestações escolhidas por eles demonstram que o conhecimento que tem da cultura da Federação é limitada, baseada em pensamentos subconscientes. É quando Scott e Sulu retornam ao calabouço com McCoy, este agora agindo também como um Zumbi, e levam Kirk de volta ao salão. Neste meio tempo, Sylvia a Korob discutem. Korob fala sobre algum tipo de missão para a qual eles estão ali e da qual Sylvia estaria se desviando, em função de benefícios próprios e ameaça o próprio Korob, caso ele tente impedi-la.

Kirk chega, e Sylvia encerra a discussão mandando que Korob e os outros saiam, e a deixem sozinha com o capitão. Sem saber que Korob está a espreita observando, ambos começam a conversar e Sylvia diz vir de um mundo sem sensações, e que agora que ela as tem, quer mais. Ela também garante que o estado dos outros tripulantes é reversível. Kirk usa de seu charme sobre Sylvia, para torná-la vulnerável. Após um pequeno show de Sylvia, que muda a sua aparência para impressionar o capitão, Kirk tenta descobrir o segredo da manipulação da matéria executado por ela, que parece ter a ver um aparelho chamado “transmutador”, mas Sylvia percebe plano de Kirk e se irrita, mandando-o de volta a prisão.

A tripulação da nave continua lutando contra o campo de força, com algum sucesso, embora pequeno, enquanto em Terra Korob resolve libertar o grupo de sua prisão, mas Kirk quer levar de volta os homens controlados por Sylvia. Korob diz não poder fazer nada, pois eles estão sobre controle dela, agora irracional, segundo ele, mas Kirk insiste. Quando tentam deixar a prisão, encontram Sylvia, agora em forma de um gato gigante, barrando a passagem. Com as armas descarregadas e sem opções, eles retornam ao calabouço onde encontram o buraco por onde caíram ao chegar no castelo. Kirk e Spock fogem por ele enquanto Korob tenta enfrentá-la, sem sucesso.

Kirk leva o bastão de Korob, que ele acredita ser o “transmutador”. No caminho são atacados por McCoy, Sulu e Scott, mas conseguem incapacitá-los, mas Sylvia ainda continua em seu encalço, porem quando percebe que Kirk tem o “transmutador”, ela cessa a perseguição e retorna a sua forma “humana”, tentando convencer Kirk a entregá-lo, mas ele quebra o bastão e ao fazê-lo, tudo em volta deles desaparece. Sulu, Spock e Sulu voltam ao normal e a as verdadeiras formas de Korob e Sylvia são reveladas, mas os dois não resistem muito tempo fora do ambiente controlado, e morrem antes que se possa fazer algo, então o grupo retorna a nave.